Als het gaat om de uitleg en interpretatie van contracten heeft de Hoge Raad in de jaren tachtig al bepaald dat alleen de taalkundige uitleg van contracten onvoldoende is. Het gaat volgens de Hoge Raad om wat partijen uit elkaars verklaringen en gedragingen redelijkerwijs mochten afleiden, ook wel de Haviltex-norm genoemd. Kunnen partijen deze norm contractueel opzij zetten?
Deze vraag speelt met name bij US/UK contracten, omdat deze templates vaak een zogenaamde “entire agreement” clausule bevatten. Heel kort door de bocht gezegd houden zulke clausules in dat alleen de overeenkomst de afspraken tussen partijen vastlegt. Volgens de rechtbank Zwolle kunnen partijen de Haviltex-norm inderdaad opzij zetten.
In dit geschil tussen twee grote marktpartijen gaat het met name om de volgende clausules:
(i) “except as provided above, there are no other agreements or understandings, oral or written, which in any manner alter, enlarge, abridge or conflict with the terms of this agreement“, en
(ii) “in sofar as is possible, the intention of the parties as expressed herein and in the exhibits hereto shall prevail over any presumptions, constructions or intentions implied or imposed by law“.
De rechtbank oordeelt dat in dergelijke bewoordingen een aanwijzing kan worden gevonden voor de uitdrukkelijke wens van partijen dat uitsluitend de bewoordingen van de overeenkomst beslissend zouden zijn voor hetgeen hen zou binden. Ook oordeelt de rechtbank dat partijen hun bedoelingen (als uitgedrukt in de gekozen bewoordingen) wensen te laten prevaleren boven bijvoorbeeld interpretaties conform de Haviltex-norm. Oppassen dus met dergelijke bepalingen in Nederlandse contracten – en zeker als de bevoegde rechter de rechtbank te Zwolle is.
Lees de volledige uitspraak hier.
