Afgebroken onderhandelingen

De Hoge Raad heeft zich een paar jaar geleden uitgelaten over het leerstuk afgebroken onderhandelingen, en daarbij de ruimte om schade te eisen voor onterecht afgebroken onderhandelingen beperkt.

De maatstaf is tegenwoordig als volgt: ieder van de onderhandelende partijen – die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen – is vrij de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het totstandkomen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan.

Tot nu toe wijzen de lagere rechters de meeste schadeclaims af, in het licht van deze huidige maatstaf.

De rechtbank Rotterdam laat in haar vonnis van 23 april jl. ruimte aan de eisende partij om nader bewijs te leveren in een geschil omtrent afgebroken onderhandelingen. Het gaat in casu om een vorm van samenwerking waarbij eiseres 50% van de aandelen in een vennootschap koopt, die door gedaagde voor 100% wordt gehouden.

De rechter laat eiseres toe, onder meer, te bewijzen dat (i) partijen gezamenlijk aan een mogelijk personeelslid een arbeidsovereenkomst hebben aangeboden om bij de vennootschap in dienst te treden, en (ii) partijen hebben besloten dat de vennootschap kantoor zou gaan houden aan een bepaald adres en hieraan uitvoering hebben gegeven.

Mocht eiseres hierin slagen, dan meent de rechtbank dat het in beginsel – naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid – onaanvaardbaar is dat gedaagde de onderhandelingen heeft afgebroken zonder de door eiseres geleden schade te vergoeden.

Lees hier het hele vonnis.