Bestuurders van vennootschappen kunnen in beginsel geen beroep doen op het recht om vergeten te worden ten aanzien van gegevens die over hen zijn opgenomen in het vennootschapsregister. Dat heeft het Hof van Justitie van de EU op 9 maart 2017 in een uitspraak besloten.
De kwestie
Deze zaak gaat over Salvatore Manni, een Italiaanse projectontwikkelaar die de wooneenheden van een complex niet verkocht kreeg. In 2007 heeft Manni, die bestuurder is van een Italiaanse vennootschap, een rechtszaak aangespannen tegen de kamer van koophandel van Lecce. Volgens hem raakten de wooneenheden van het complex niet verkocht omdat uit het vennootschapsregister bleek dat hij bestuurder was geweest van een andere vennootschap die in 1992 failliet was gegaan.
Manni heeft de kamer van koophandel daarop verzocht om de gegevens die hem in verband brengen met het faillissement te schrappen, te anonimiseren of af te schermen. De Italiaanse rechtbank geeft Manni in eerste instantie gelijk. Nadat de kamer van koophandel tegen die uitspraak cassatieberoep had ingesteld, heeft de hoogste Italiaanse rechter het Hof van Justitie gevraagd of de Europese Privacyrichtlijn eraan in de weg staat dat eenieder zonder beperking in de tijd kennis kan nemen van de in het vennootschapsregister opgenomen persoonsgegevens. De Privacyrichtlijn bepaalt immers dat persoonsgegevens niet langer mogen worden bewaard dan voor de verwezenlijking van de doeleinden waarvoor zij worden verzameld noodzakelijk is.
Oordeel
Het Hof van Justitie wijst allereerst op het belang van de openbaarheid van de vennootschapsregister. Namelijk, de rechtszekerheid voor partijen die zaken doen met aandelenvennootschap, aangezien dergelijke vennootschappen geen andere waarborg bieden dan het vennootschapsvermogen, “hetgeen voor die derden een verhoogd economisch risico inhoudt. Zelfs nog jaren nadat een vennootschap is opgehouden te bestaan, kunnen er vragen rijzen waarvoor inzage in de persoonsgegevens uit het register nodig is, aldus het Hof. Het Hof komt dan ook tot de conclusie dat lidstaten op grond van de Privacyrichtlijn natuurlijke personen van wie gegevens in het vennootschapsregister zijn ingeschreven, niet het recht kunnen toekennen die persoonsgegevens na een bepaalde periode na de ontbinding van de vennootschap uitgewist of afgeschermd te krijgen.
Deze uitleg van de Privacyrichtlijn, leidt niet tot een onevenredige inbreuk op de privacy van de bestuurder omdat “slechts een beperkt aantal persoonsgegevens openbaar worden gemaakt, namelijk de gegevens met betrekking tot de identiteit en respectieve taken van de personen die de bevoegdheid hebben de betrokken vennootschap ten opzichte van derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen, deelnemen aan het bestuur van, het toezicht of de controle op die vennootschap, of zijn benoemd tot vereffenaar van de vennootschap.” Daarnaast is openbaarmaking van belang gezien de (economische) risico’s voor partijen die handelen met een aandelenvennootschap: “Hierop gelet lijkt het gerechtvaardigd dat natuurlijke personen die ervoor kiezen om aan het economisch verkeer deel te nemen met behulp van een dergelijke vennootschap, de gegevens met betrekking tot hun identiteit en taken binnen de vennootschap openbaar dienen te maken, temeer daar zij op de hoogte zijn van die verplichting wanneer zij dergelijke activiteiten starten.”
Uit het voorgaande moet volgens het Hof worden afgeleid dat de belangen van derden ten aanzien van aandelenvennootschappen, “de eerlijkheid van handelstransacties en dus het goede functioneren van de interne markt” in beginsel prevaleren, maar het Hof houdt de deur nog wel op een kier door te stellen “dat er uitzonderlijke situaties kunnen zijn waarin zwaarwegende en gerechtvaardigde redenen die verband houden met het specifieke geval van de betrokkene, bij wijze van uitzondering rechtvaardigen dat de toegang tot de hem betreffende persoonsgegevens in het register, na verloop van een voldoende lange termijn na de ontbinding van de betrokken vennootschap, wordt beperkt tot derden die een aantoonbaar belang hebben bij inzage in die gegevens.” Het is aan de nationale wetgever om uit te maken wanneer van een dergelijke uitzonderlijke situatie sprake is.
Lees de uitspraak hier.
